ŞİRKETİN SERMAYESİ, SERMAYENİN %10'UNDAN FAZLASINA SAHİP ORTAKLAR:

31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1 milyar TL, çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi ise 500 milyon TL'dir.

Ortakların Unvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Oy Hakkı Pay %'si
Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 18.927.985.687 37,8560
Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 18.793.812.126  37,5876
Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A  175.693,44 17.569.344  0,0351
Koç Ailesi A 1.166.042,17 116.604.217  0,2333
Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 12.144.028.626 24,2880
     500.000.000,00 50.000.000.000 100

01.01.2016 - 31.12.2016 dönemini kapsayan sürede sermaye ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Şirket ana ortakları Fiat Auto S.p.A. ( FCA – Fiat Chrysler Automobiles N.V.) ve Koç Holding A.Ş. ile beraber Temel Tic. Ve Yat. A.Ş. ile Koç Ailesi ve bunlar tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir. Şirketimizce, en son 2005 yılı içinde, toplam 50.000.000 TL olacak şekilde iç kaynaklardan % 11,111111 oranında bedelsiz sermaye artışı yapılmış olup, müteakip yıllar ve 2015 yılında da herhangi bir sermaye artışı olmamıştır. Şirketimizin kuruluşundan itibaren sermaye artışlarına ilişkin bilgilere www.tofas.com.tr internet sitesinden ulaşılabilir.

Şirketimizin, Borsa'ya kote edilmiş ve sermaye artışlarına binaen ihraç etmiş olduğu 11-19. tertip hisse senetleri ile münfesih Tofaş Oto Ticaret A.Ş.'yle birleşilmesi nedeniyle ihraç edilmiş olan 20. tertip hisse senetleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2001 yılı içinde sermaye artışı ile beraber 21. tertip hisse senetleri ile değişime tabi tutulmuştur. Ayrıca 2003 yılı içinde yapılan sermaye artışı ile 22. tertip hisse senetlerimiz ile gene 2005 yılında yapılan sermaye artışı karşılığında 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilerek, İMKB (BİST) kotuna alınmıştır. Aradaki 23. tertipler ise, sermaye artışı ile ilgili olmayıp, kaydileştirme işlemleri nedeniyle ihracı yapılmamış bir tertiptir. Bu doğrultuda, öncelikle sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, hisse senetlerinin kayden takibine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı Kararıyla, Borsa'da dolaşımda bulunan ve Takasbank nezdindeki tüm hisse senetleri kaydileştirilmiştir.

Ayrıca, 31.12.2006 itibarıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla başlatılan süreçler kapsamında, 2007 yılında yayınlanan SPK'nın ilgili düzenlemeleri ve MKK'nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda, yürürlükteki ilgili mevzuata uygun olarak, 31.12.2007 tarihi itibarıyla sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir.

MKK, Aracı Kurum (Yapı Kredi Yatırım) ve Şirketimiz arasındaki söz konusu çalışmalar ilgili yasal düzenleme ve mevzuata uygun olarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimimizce gereği gibi sürdürülmüştür.

Bu doğrultuda, 25.02.2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun'un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun geçici 6.maddesine göre ve MKK'nın 28.04.2011 tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziken hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini, 31.12.2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize müracaat ederek, söz konusu hisse senedi işlemlerini yaptırmaları ve fiziki hisse senetlerini MKK nezdinde kaydiliştirmeleri kanunen öngörülmüştür. Bu yönde, gerek şirket internet sitesinde ve gerekse e-Yönet portalı üzerinde gerekli duyurulara yer verilmiştir. Ayrıca, Türkiye çapında yayını yapılan üç günlük gazetede de ikişer kez söz konusu duyuru ilan edilmek suretiyle, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

31.12.2012 tarihine kadar, Şirketimize ait ellerinde hisse senetlerimizi fiziken bulunduran hissedarlarımızın müracaatları doğrultusunda, öncelikle Şirket Merkezimizde, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve müteakip, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. veya mümessili durumundaki tüm Yapı Kredi Bankası A.Ş. Şubelerine başvuru yapılmaları sağlanmıştır. Bu kapsamda, fiziki hisse senetlerine sahip olan hissedarlarımızın haklarının kaybolmaması için söz konusu tarihine kadar Şirketimize müracaat eden hissedarlarımızın gerekli işlemleri zamanında tamamlanarak, yasal süreç sona ermiştir.

Bu çerçevede bilindiği üzere, 30.12.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrasındaki "Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tazmin Merkezi'ne (YTM) intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunlar YTM'nin hesabına geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır." hükmüne istinaden, 31.12.2012 tarihi itibarıyla hak sahibi adına kaydileştirilmemiş tüm hisse senetleri Yatırımcı Tazmin Merkezi'ne intikal etmiştir.

Ancak, Söz konusu Kanun hükmü, Anayasa Mahkemesi'nin 12.11.2015 tarihli ve 29530 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 22.10.2015 tarihli kararıyla, Anayasa'nın temel hak ve hürriyetlerin sınırlanması ve mülkiyet hakkına ilişkin maddelerine aykırılık gerekçesiyle iptal edilmiştir.

26.04.2016 tarih ve 29695 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kanun ile Sermaye Piyasası Kanunu'na "Mülkiyeti Yatırımcı Tazmin Merkezi'ne (YTM) İntikal Eden Sermaye Piyasası Araçlarının Hak Sahiplerine Yapılacak Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar" başlıklı Geçici 10'uncu madde eklenmiştir. Buna göre, kaydileştirilmemiş payların sahiplerinin YTM'ye başvurarak söz konusu paylardan doğan haklarını, YTM tarafından payların satışı yapılmamışsa aynen, satış gerçekleşmişse de SPK'nın belirleyeceği esaslar çerçevesinde hesaplanacak tutarlar üzerinden nemaları ile birlikte nakden alma hakları bulunmaktadır.

Konuya ilişkin uygulama esasları 07.09.2016 tarih ve 29824 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'üncü Maddesinin Dördüncü Fıkrasının Kısmen İptali Üzerine Yatırımcı Tazmin Merkezi Tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ile belirlenmiştir.

Yönetmelik uyarınca; yatırımcıların elinde bulunan fiziki sermaye piyasası araçları, yatırımcılar tarafından ihraççı şirketlere tutanak karşılığında teslim edilecek, ihraççı şirketler bu sermaye piyasası araçlarından MKK sisteminde kayıtlı olanlara ilişkin talepleri MKK'ya, MKK sisteminde kayıtlı olmayanlara ilişkin talepleri ise YTM'ye ileteceklerdir. MKS sisteminde olan sermaye piyasası araçları MKK'ya teslim edilerek MKK tarafından imhası gerçekleştirilecek, MKS'ye kayıtlı olmayanlar ise süreç sonunda Şirket tarafından noter huzurunda imha edilecektir.

Hak sahibi yatırımcılar fiziki senetleri ihraççılara teslim ettikten sonra, teslim tutanağı ve gerekli diğer belgeler ile YTM'ye başvuracak; hak sahiplerine ödeme işlemleri ise YTM tarafından yapılacaktır. Fiziki araçların imhası ise duruma göre MKK ya da ihraççılar tarafından gerçekleştirilecektir. Yatırımcıların YTM'ye başvurularını önümüzdeki 10 yıl içerisinde (07.09.2026'ya kadar) iletme hakkı bulunmaktadır.

Pay sahiplerimiz, bu konu veya benzer pay sahipliği hakları konusunda, Şirket Merkezi'mizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi'nden gerekli bilgileri alabilirler. Ayrıca, kurumsal yatırımcılarımız da Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Birimi'nden ilgili hususlarda bilgi edinebilirler.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve düzenlemelerine göre Şirketimiz pay sahiplerinin tüm hak ve menfaatlerinin sorumluluğu, SPK, BIST ve MKK nezdinde takip edilerek, gerekli çalışmalar yürütülmektedir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına dayanılarak alınan verilere göre, ortaklar pay defteri güncellenmektedir. Tofaş, BİST-30 ve BİST-100 Endeksi yanı sıra, Kurumsal Yönetim Endeksi ve Sürdürülebilirlik Endeksi'nde de yer almaktadır. Ayrıca, Şirketimiz hisse senetleri Lüksemburg Borsası'na da kote olup, uluslararası pazarlarda işlem görmektedir.

Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olarak, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir. (Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10. maddesi) Şirketimizin ortaklık yapısı çerçevesinde, imtiyazlı pay sahiplerinin Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi için A ve D grubu hissedarların imtiyazı söz konusu olup, A ve D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylardan birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile düzenlenen bağımsızlık kriterleri ve niteliklerini haiz olmaları zorunludur. Kâr payı dağıtımında ise (Esas Sözleşme'nin 18. maddesi) imtiyaz söz konusu değildir. Bu hususlara ilişkin kapsamlı bilgi ve açıklamalar, Faaliyet Raporu'nun içinde de yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu'nda ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Ayrıca ilgili dönem içinde, Şirket'in mali durumu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava açılmamış olup, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya mali yaptırım yoktur.

Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalması gibi bir durum da söz konusu olmayıp, ilgili Komite raporunda da yer aldığı üzere, faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

Hissedarlarımız www.tofas.com.tr sitesi içinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri Bölümü"nün altında, Şirketimizle ilgili kurumsal, finansal ve borsa verilerine ilişkin bilgilere, ilgili alt başlıklardan ulaşarak, inceleyebilecekleri gibi, Şirket Merkezimize gelerek veya telefonla ya da kurumsal e-posta adresimiz borsa@tofas.com.tr'ye de e-mail yollayarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi ile Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Birimi'nden Şirketimizle ilgili diğer bilgileri almaları ve iletişim sağlamaları mümkündür.

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

2016 yılını kapsayan dönem içinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

Daha önce 2013 yılında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kuruluş" başlıklı 1. maddesi haricinde tüm maddelerinin tadil edilmesi ve bazı maddelerinin de bu kapsamda iptaline ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın gerekli izinlerinin alınması suretiyle, Esas Sözleşme değişiklikleri yapılmıştır.

Esas Sözleşme'nin yeni hali, 01.07.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı doğrultusunda, 03.07.2013 tarihi itibarıyla tescil edilerek, 09.07.2013 tarih ve 8359 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne, Şirketimizin www.tofas.com.tr internet sitesinden de erişilerek, incelenebilir.

Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları:

Şirketimizce Ortaklarımıza, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümleri ile Kâr Dağıtım Politikası'na uygun olarak;

Geçen yıl; 2016 yılı içinde ve 07.04.2016 tarihi itibarıyla, 2015 kârından %73 oranında (brüt %73, net %62,05), toplam 365.000.000-TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır.

Önceki yıl; 2015 yılı içinde ve 03.04.2015 tarihi itibarıyla, 2014 kârından %97 oranında (brüt %97, net %82,45), toplam 485.000.000-TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır.

Daha önceki yıl; 2014 yılı içinde ve 04.04.2014 tarihi itibarıyla, 2013 kârından %65 oranında (brüt %65, net %55,25), toplam 325.000.000-TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır.

Söz konusu yıllar ve önceki seneler itibarıyla ayrıntılı "Kâr Dağıtım Tabloları"na Şirketimizin www.tofas.com.tr adresinden ulaşılarak, incelenebilir.

Çıkarılmış Menkul Değerler

Şirketimiz, kuruluşundan bu yana 520- TL'lik tahvil ihraç etmiştir. İhraç edilen bu tahvillerin tamamı vadesinde ödenerek itfa edilmiştir. Kuruluştan itibaren ihraç edilmiş olan 1-10. tertip hisse senetlerimiz 11. tertip, 11-20. tertip hisse senetlerimiz ise 21. tertip hisse senetleri ile değişime tabi tutulmuş olup, daha sonra 22. tertip ve müteakip 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilmiştir. Hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ile ilgili çalışmalar yukarıda da belirtildiği gibi, ihraçcı şirket, aracı kurum / banka ve MKK aracılığıyla sürdürülmüştür. SPK'nın ilgili Kararı uyarınca tüm hisse senetlerinin 31.12.2007 tarihine itibarıyla kayden takibine başlanmış olup, 25.02.2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren, 6111 sayılı Kanun'un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun geçici 6.maddesine göre ve ayrıca MKK'nın 28.04.2011 tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziki hisse senetlerinin kaydileştirilme süreci, 31.12.2012 tarihi itibarıyla, yasal düzenleme ve mevzuata uygun olarak tamamlanmıştır.

Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız

  • İstanbul'da faaliyet gösteren ve 45.000.000-TL nominal sermayeli bağlı ortaklığımız KOÇ Fiat KREDİ Finansman A.Ş.'nde (KFK), 31.12.2016 tarihi itibarıyla Şirketimizin iştirak tutarı 44.999.996- TL olup, iştirak oranımız %99,99'dur.
  • KOÇ Fiat KREDİ Finansman A.Ş.'nin 2016 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurulu 24.02.2017 itibarıyla tamamlanmıştır.
  • İstanbul'da faaliyet gösteren ve nominal sermayesi 5.500.000-TL olan FER MAS Oto Ticaret A.Ş.'nde de (FerMas) ortaklığı bulunan Şirketimizin, 31.12.2015 tarihi itibarıyla söz konusu şirketteki iştirak tutarı 5.500.000- TL ve iştirak oranımız %100'dür.

FER MAS Oto Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu'nun, 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak "tek ortaklı şirket" statüsünde faaliyetlerine devam edeceğine dair Kararı doğrultusunda, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'nin şirketin tek pay sahibi olmasına ilişkin husus 24.06.2013 tarihinde tescil edilmek suretiyle, 28.06.2013 tarih ve 8352 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

  • FER MAS Oto Ticaret A.Ş.'nin 2016 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurulu 10.03.2017 itibarıyla tamamlanmış olacaktır.

İştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına ve Hazır Bulunanlar Cetvellerine ilişkin bilgilere, Şirketimizin www.tofas.com.tr internet adresinden ulaşılarak, incelenebilir.