BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

2018 yılında yürürlükte bulunan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır.

Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden değerlendirmeler, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmalara devam edilmekte olup; şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki, operasyonel ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Aşağıda şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır.

2018 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalar, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayanarak hazırlanan tebliğlere uygun biçimde yürütülmüştür. 2018 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda Yönetim Kurulumuz ve Komitelerimiz Kurumsal Yönetim Tebliği’ndeki düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuş olup, kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlenerek Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan Genel Kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi Genel Kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası, ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak hazırlanması gereken raporlar ve açıklanması gereken bilgiler Genel Kurul’dan 3 hafta önce yatırımcılarımızın ve hissedarlarımızın bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve Faaliyet Raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 6. maddesinin birinci bendinde yer verildiği üzere, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasındaki istisnalar bağlamında, Şirketimiz “yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan” ve “iki tüzel kişiden oluşan” bir “iş ortaklığı” (JV) statüsünde olup, bağımsız yönetim kurulu üye sayısı bu düzenleme doğrultusunda 2 (iki) kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye sayısının 2 (iki) olarak belirlenmesinin yeterli olduğuna dair Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.02.2012 tarih ve 5/129 sayılı Kurul Kararı ile gerekli onay alınmıştır.

Ayrıca, söz konusu Tebliğ’in 5. maddesinin altıncı bendinde yer aldığı üzere, 4.3.6 numaralı zorunlu ilkenin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayılması” kriteri için, “bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir”, düzenlemesine uygun olarak Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları belirlenmiş olup, SPK’dan gerekli izin alınmıştır. Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.02.2018 tarih ve 29833736-110.07.07-E.1225 sayılı Kurul Kararı ile bir yıl süre ile görev yapmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları için gerekli uygunluk görüşü alınmış ve 15.03.2018 tarihli Genel Kurulda bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği ve dinamik bir süreç olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması, her zamanki gibi Şirketimiz açısından belirleyici ve artan bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda, iyileştirmeler yapmak suretiyle, gerekli düzenlemeleri tamamlayarak, kurumsal yönetimi bir şirket kültürü olarak benimsemek suretiyle ilgili faaliyetlerini sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkeleriyle kurumsal yönetim uygulamalarımızı sürdürülebilirlik anlayışıyla devam ettirmektedir.

Ayrıca, önceki yıllarda olduğu gibi, 2018 yılında da gerek mevzuatta veya sermaye piyasası düzenlemelerinde yapılan değişiklikler takip edilmek suretiyle, gerekse Şirketimizin kurumsal yönetim faaliyetleri doğrultusunda, çalışmalarımız hassasiyetle sürdürülmüştür.

Söz konusu Kurumsal Yönetim uygulamalarımız çerçevesinde, kurumsal yönetim derecelendirme firması, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından kurumsal yönetim derecelendirme notumuz 2018 yılında periyodik olarak bir kez revize edilmiştir. 2018 yılı içindeki faaliyetler gözden geçirilmek suretiyle, 02.11.2018 tarihi itibarıyla hazırlanan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu’na istinaden, derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 9,20 (92,04) olarak açıklanmıştır. Söz konusu derecelendirme raporu Şirketimiz internet sitesinden incelenebilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinden, uygulaması zorunlu olmayan ve aşağıda belirtilen İlkelere, yukarıda da yer alan gerekçelerle henüz uyum sağlanamamıştır. Konuya ilişkin detaylı bilgiler aşağıdaki ilgili bölümlerde yer almaktadır. Zorunlu olmayan ilkelere uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır.

1.4.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak, aşağıda 2.4 numaralı bölümde yer alan imtiyazlar Esas Sözleşmemizde düzenlenmiştir.

1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır.

4.3.9. numaralı ilkeye ilişkin olarak; Yönetim Kurulunda kadın üye oranı için henüz bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş olup, bu konuya ilişkin değerlendirme çalışmaları devam etmektedir. Konuya ilişkin detaylı bilgi aşağıda 5.1 numaralı bölümde yer almaktadır.

4.4.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.

4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkânlarını artırmaktadır.

4.6.1 numaralı ilkeye ilişin olarak, yönetim kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma yürütülmemiştir.

4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

Şirketimiz her zaman olduğu gibi, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması doğrultusunda, Kurumsal Yönetim anlayışını dinamik bir süreç ve kurum kültürü olarak yaygınlaştırmak suretiyle sürdürülebilir bir yönetim yaklaşımını benimsemiştir. Bu doğrultuda ayrıca, yapılan açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilir.

SPK’nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanacak Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’nin yeni raporlama formatlarına uygun 2018 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), SPK tarafından uygun görülen süre içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ayrıca kamuya açıklanacaktır.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. maddesi kapsamında öngörülen görevlerin yerine getirilmesi için, Şirketimiz Mali Direktörü ve Mali Direktörlük bünyesinde, Finansal Risk Yönetimi ve Yatırımcı İlişkileri Birimi, Muhasebe Birimi ve ayrıca Hukuk Müşavirliği Birimi görevlendirilmiştir.

Dönem içinde, FCA Grubu’nda başka bir göreve atanması nedeniyle Mali İşler Direktörlüğü (CFO) görevinden 30.03.2018 tarihi itibariyle ayrılan Sn. Stefano Reganzani’nin yerine Sn. Fabrizio Renzi’nin Mali İşler Direktörü (CFO) olarak atanmıştır. Aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olan Sn. Stefano Reganzani’nin yerine Mali İşler Direktörü (CFO) Sn. Fabrizio Renzi Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün görevleri Mali Direktör Sn. Fabrizo Renzi’nin yönetiminde, Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Erman Tütüncüoğlu ve Muhasebe Müdürü Sn. Devran Aydın tarafından yerine getirilmektedir. Buna ilaveten, Muhasebe Müdürü Sn. Devran Aydın, ilgili Tebliğ kapsamında zorunlu olarak belirlenmiş olan lisans belgelerine sahiptir.

Bu doğrultuda Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11’inci maddesinde öngörülen görevler, 2018 itibarıyla Şirketimiz Mali Direktörü olarak Sn. Fabrizio Renzi yönetiminde, Sn. Erman Tütüncüoğlu ve Sn. Devran Aydın tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulumuzca belirlenen çalışma esasları çerçevesinde faaliyetlerine devam eden Kurumsal Yönetim Komitesinde de, mevcut üyeler yanı sıra, Sn. Fabrizio Renzi görevini sürdürmektedir. Bölüm bünyesinde Muhasebe Müdürü ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi sıfatıyla faaliyetleri yürüten Sn. Devran Aydın’ın Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı (Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Sertifikası) ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı bulunmaktadır. Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Erman Tütüncüoğlu’nun Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11’inci maddesinde belirtilen hususlar kapsamında 2018 yılı içinde yapılan çalışmalar hakkında Yatırımcı İlişkileri Bölümü Raporu hazırlanarak, 07.02.2019 tarihi itibarıyla Kurumsal Yönetim Komitesi‘nde görüşülmek, komite çalışmalarının tümü hakkında bilgi vermek ve komite çalışmalarından beklenen faydanın elde edinildiğine ilişkin bir karar almak amacıyla, Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.

Bu çerçevede, 2018 yılı içerisinde Şirketimiz ile ilgili olarak pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında Risk Yönetimi ve Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yatırımcı ve analistler ile 311 adet toplantı yapılmış, 4 adet web yayın, 49 adet telekonferans gerçekleştirilmiş; 5 adet yurt dışı yatırımcı konferansı ve 2 adet yurt içi yatırımcı konferansına katılarak mevcut ve potansiyel yatırımcılarla görüşülmüş, yatırımcı ve pay sahiplerinin güncel gelişmeler konusunda daha iyi bir şekilde bilgilendirilmeleri sağlanmıştır. 2018 yılsonu itibarıyla şirketin halka açık hisselerinin %81’i yabancı yatırımcılar tarafından tutulmaktadır.

Yıl içinde pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında yürütülen çalışmalar doğrultusunda gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısı, yürürlükteki mevzuata uygun olarak e-GK Sistemi üzerinden yapılmış; gerek toplantının, gerekse toplantıya ilişkin duyuru ve kayıtların mevzuata, Sermaye Piyasası düzenlemelerine, şirket Esas Sözleşmesine ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması sağlanmıştır.

Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin gerekli prosedürlerin takibi ve kayıtların tutulması ile Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında, kamunun aydınlatılması, hissedar ve yatırımcıların bilgi talepleriyle ilgili olarak, şirketin kurumsal internet sitesi, e-Şirket ve e-Yönet gibi elektronik portallar ile KAP üzerinden özel durum açıklamaları dahil, ilgili konuların tatbik ve takibi yapılmaktadır.

Bunlara ilaveten, yukarıdaki Uyum Beyanı kısmında belirtildiği üzere, periyodik kapsamda bir kez kurumsal yönetim derecelendirmesi yaptırılmak suretiyle, kurumsal yönetim derecelendirme notu 9,20’ye (%92,04) yükseltilerek, revize edilmiştir.

Ayrıca, yıl içinde 25 adet Özel Durum Açıklaması yayınlanmış; yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun (KAP) yanı sıra, İngilizce çevirileri ile birlikte Şirketimiz kurumsal internet sitesinde de yayınlanmıştır. 2018 yılında pay sahiplerinden yazılı olarak ya da telefonla yaklaşık 250 adet talep gelmiş; bu çerçevede gerekli bilgilendirme çalışmaları sürdürülmüştür. Gelen talep ve soruların çoğunlukla finansal tablolar, satış performansı, öngörüler ve Faaliyet Raporu ile Sürdürülebilirlik Raporu talebi konuları üzerinde yoğunlaştığı belirlenmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası düzenlemeleri ile ilgili gelen bilgi taleplerine gerekli açıklamalar yapılmıştır.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışındaki tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Mali Direktörlük bünyesinde Bütçe, Planlama ve Ticari Kontrol Direktörlüğü, Finansal Risk Yönetimi ve Yatırımcı İlişkileri Birimi ile gene Mali Direktörlük bünyesinde Muhasebe Birimi’ne intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirket Bilgilendirme Politikası doğrultusunda ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek, gerek telefon, gerekse yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. Bu raporun 3.1 no’lu bölümünde açıklandığı üzere, kurumsal internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi ve açıklamaya yer verilmektedir.

Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması yanı sıra, Şirketimizin Bilgilendirme Politikası kapsamında, gerekli çalışmalar ve ilgili uygulamalar çerçevesinde bilgi akışı azami gayretle sürdürülmüştür. Esas Sözleşme’mizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Bugüne kadar pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır.

Şirketimiz, mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanmaktadır. Buna ilaveten, Şirketimiz, iç denetim ve iç kontrol uygulamaları yürürlüktedir. Ayrıca Şirket faaliyetleri, Genel Kurul’da seçilen Bağımsız Denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Ayrıca iki ana ortağın (Koç Holding ve FCA Italy S.p.A) kendi iç denetim süreçlerine de tabidir.

Yukarıda yer alan 2.1. kısmında belirtildiği gibi, dönem sonu itibarıyla “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” faaliyetleri kapsamında, Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Birimi’nden Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Erman Tütüncüoğlu’na [email protected] adresinden e-posta veya (0212) 275 33 90 (pbx)’lu telefondan, 2751 dahili numara ile, ya da Muhasebe Biriminden Muhasebe Müdürü ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olan Sn. Devran Aydın’a [email protected] adresinden e-posta veya (0212) 275 33 90 (pbx)’lu telefondan 2754 dahili numara ile ulaşılarak, iletişim sağlanabilir ve bilgi talebinde bulunulabilir.

Şirketimiz pay sahipleri, Genel Merkez telefonları aracılığıyla ilgili Birim yetkilileri ile görüşerek, bilgi talebinde bulunabilecekleri gibi, [email protected] kurumsal e-posta adresinden de öğrenmek istedikleri veya merak ettikleri konularda bilgi talebinde bulunabilirler.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Dönem içinde, 15 Mart 2018 tarihinde, Şirket Genel Merkezi - Büyükdere Caddesi Tofaş Han No: 145 Zincirlikuyu 34394 Şişli - İstanbul adresinde, Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanı sıra, şirketin www.tofas.com.tr internet adresinde, MKK’nın e-GKS (Elektronik Genel Kurul Sistemi) ve e-Şirket portalları ile KAP’ta (Kamuyu Aydınlatma Platformu) gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Buna ilaveten, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı imtiyazlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır.

Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin katılımı sağlanmış, menfaat sahipleri, basın-yayın temsilcileri ve genel anlamda tüm paydaşların Toplantıya iştiraklerinin sağlanması hedeflenmiştir. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın - medya temsilcileri ile çeşitli aracı kurum ve banka uzmanları yanı sıra, ilgili dernek ve sivil toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi yetkilileri de söz konusu Genel Kurul Toplantısına iştirak etmişlerdir.

Ayrıca, MKK ve e-GKS üzerinden Genel Kurul Toplantısı canlı olarak yayınlanmış, fiziki hazır bulunanlar cetveli ile beraber elektronik ortamda katılanlar listesi de hazırlanmıştır.

15.03.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ait fiziki ve elektronik hazır bulunanlar cetveli incelendiğinde, kaydolan ve listede yer alan toplam 504 pay sahibinin kaydı görülmektedir.

Bu çerçevede, Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır. Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle, mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir.

Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları ya da verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır.

Bu çerçevede Genel Kurul’umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Toplantı Divan Heyetine verdikleri yazılı ve/veya sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. 2018 yılında bu yönde yazılı olarak cevaplandırılması istenen herhangi bir soru sorulmamıştır. Ayrıca pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Buna ilaveten, pay sahiplerinin, bazı maddeler aleyhine varsa verdikleri oyların da Toplantı Tutanağı’na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar, Genel Kurul dokümanlarının incelemesinden de (www.tofas.com.tr) görülebilir.

Yıllar itibarıyla, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazır Bulunanlar Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi’mizden ulaşarak, incelemek mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dokümanlara ait “pdf” dosyalara Şirketimizin kurumsal internet sitesi olan www.tofas.com.tr internet adresinden de ulaşılarak, incelenebilir.

2018 yılı içerisinde Yönetim Kurulunda karar alınabilmesi için bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunun arandığı ve olumsuz oy vermeleri nedeniyle kararın Genel Kurula bırakıldığı herhangi bir durum söz konusu olmamıştır.

2018 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2017 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmiş ve 2018 yılı içinde yapılabilecek bağışların üst sınırı önceki yılın hasılatının %0,2’si (binde ikisi) olarak belirlenmiş olup, Bağış Politikasında herhangi bir değişiklik söz konusu olmamıştır.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler ile bu kişiler dışında şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında, Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmiştir. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ve Fiat Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olarak görev yapmaktadırlar. 2018 yılı içerisinde, söz konusu kişiler ile halka açık şirket veya bağlı ortaklıkları arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemde bir işlem söz konusu olmamıştır.

2018 yılı içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Ancak, Yönetim Kurulu üyeliklerine, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması zorunludur (Esas Sözleşme’nin 10. maddesi). Bu husus, Şirketimizin “yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan” ve “iki tüzel kişiden oluşan” bir “ iş ortaklığı” (JV) statüsünde olmasından dolayı, hukuken mesnet teşkil etmektedir.

Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda, oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır.

Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak söz konusu değildir. Şirket Esas Sözleşmesi’nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Ayrıca, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde Sermaye Piyasası Mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Esas Sözleşme’nin 14. maddesi).

Pay sahipleri ile ilgili işlerde, eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak, söz konusu hususa azami derecede önem verilmektedir.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Kâr payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası; Şirketin yıllık Faaliyet Raporu ile kurumsal internet sitesinde ve ayrıca, temettü tevziine dair hususları içeren Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurul onayına sunulmuş olup, kabul edildiği Genel Kurul toplantı Tutanağında da yer almaktadır. Bu doğrultuda; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapılmaktadır. Bu kapsamda kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlendiği ve ayrıca, ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârı yasal kayıtlarımızdan karşılanabildiği sürece hissedarlarımıza azami oranda nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Ayrıca, söz konusu Kâr Dağıtım Politikası kapsamında, kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli olarak dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

2.6. Payların Devri

Şirket Esas Sözleşmesi’nde “Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi”ne ilişkin 8. maddesinde, Borsa’da işlem görmeyen halka kapalı A ve D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar söz konusudur. Bu husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını içermektedir.

Şirketin Borsa’da işlem gören halka açık E Grubu nama yazılı paylarının devirleri bakımından ise herhangi bir sınırlama bulunmayıp Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin aktif ve güncel bir kurumsal internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz internet adresi; www.tofas.com.tr olup, kurumsal internet sitesinde yer alan bilgilerin ve ilgili bölümlerin ayrıca İngilizce sayfaları da mevcuttur. Söz konusu internet sitemizde, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen hususlara kapsamlı olarak yer verilmekte olup, ayrıca Kurumsal Yönetim altında Kurumsal Yönetim Politikaları başlıklı bir alt kısım, “Yatırımcı İlişkileri” bölümünün altında da yer almaktadır. Buna ilaveten, 2014 yılında, kurumsal yönetim yanı sıra uygulamaya alınan “Sürdürülebilirlik” çalışmaları kapsamında, kurumsal internet sitesinde; çevresel, toplumsal ve yönetsel hususları kapsayan ayrı bir bölüm de işlerlik kazanmıştır. Bu bölümün altında sürdürülebilirlik kapsamına giren konuların derlendiği ayrı bir Kurumsal Yönetim kısmı da mevcuttur.

Söz konusu internet adresinde, Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberler bölümünden, İnsan Kaynakları ve Ar‑Ge çalışmalarına, Tofaş’ta Kariyer ve Eğitim uygulamalarından, Sosyal Sorumluluk çalışmalarına kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen söz konusu internet sitemizde, SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere www.tofas.com.tr adresi içinde bir “Yatırımcı İlişkileri” bölümü, bu bağlamda aktif olarak bulunmaktadır. Burada yer alan alt kısımlarda gerekli ayrıntılara, kayıt ve bilgilere yer verilmiştir.

Bu alt bölümler sırasıyla, “Genel Bakış”, “Sunumlar”, “Web Yayın”, “Kurumsal Yönetim”, “Finansal Sonuçlar”, “Faaliyet Raporları”, “Analistler” ve “Duyurular” gibi alt kısımlardan oluşmaktadır.

Daha önce devreye alınmış bulunan, “Genel Bakış” kısmının altında bulunan “Borsa Bilgileri” alt bölümü de etkinleştirilerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin BIST verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı, önceki yıllarda olduğu gibi, 2018 yılında da güncellenmek suretiyle aktif olarak devam ettirilmiş olup, ilave başlıklar eklenmiştir.

Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporları, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, internet sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara her zaman ulaşılabilir olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarından, yatırımcı ve analist sunumlarına kadar bilgilere güncel olarak yer verilmektedir.

İnternet sitemizin söz konusu “İletişim” bölümündeki ilgili linkten gelen talepler takip edilerek, gereken kayıtlar tutulmak suretiyle, elektronik ortamda gelen bilgi taleplerine gerekli yanıtlar verilmektedir.

Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve FCA Italy S.p.A. yanı sıra, mevzuat çerçevesinde, %5 oranını geçen pay sahibi/sahiplerine ilişkin bilgilere internet sitemizde yer verilir ve bu doğrultuda Ana Ortaklarımızın sermaye ve ortaklık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için, Koç Holding ve FCA’in ilgili internet sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine ve ortaklık yapılarına ulaşılarak, incelenebilir.

Ayrıca, T.T.K kapsamında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 31.05.2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak, yürürlüğe giren, “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” gereğince, “Bilgi Toplumu Hizmetleri” (e-Şirket) portalına ilişkin bağlantı sağlanarak, yasal süresi içinde ilgili internet sitelerimizde (www.tofas.com tr ve ayrıca, www.fcagroup.com) devreye alınmış olup, güncel olarak takip edilmektedir. Söz konusu Bilgi Toplumu Hizmetleri (e-Şirket) bölümü için MKK tarafından gerekli alt yapı sağlanmaktadır.

Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak Şirketimiz, yasal açıdan gereken hususlara ve bilgi akışına azami hassasiyeti göstermektedir.

3.2. Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu, yıllık ve ara dönem Faaliyet Raporlarını, kamuoyunun Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılarda hazırlar ve yayınlar. Yıllık ve ara dönem faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesine azami önem ve özen gösterilir.

SPK’nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak hazırlanan geçmiş dönem Faaliyet Raporumuz, önceki yıllarda olduğu gibi, doğru ve güvenilir bir kaynak olarak, gerek basılı ve gerekse web sitemizden de erişilebilir olup, paydaşlarımız tarafından incelenebilir.

Ayrıca, 28.08.2012 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümleri de dikkate alınarak hazırlanan Faaliyet Raporlarımıza gerekli ilaveler yapılmış olup, mevzuat ve düzenlemeler kapsamında güncellenmektedir.

Mevcut 2017 Faaliyet Raporu’nda yer alan başlıklar, 6 ana bölümde ele alınmıştır. Bu bölümler sırasıyla, “Bir Bakışta Tofaş”, “Yönetimden”, “Faaliyetler”, Sürdürülebilirlik”, “Sermaye Yapısı, Kurumsal Yönetim ve Diğer Hususlar” ile “Finansal Bilgiler” ana başlıklarını kapsamaktadır.

Bu ana başlıklar altıda da, başlıca finansal ve operasyonel göstergelerden, kurumsal yatırımcı ilişkilerine, Yönetim Kurulu’ndan, üst yönetime, otomotiv sektörü ve Tofaş’ın sektör içindeki yerinden, bağlı ortaklıklara, sürdürülebilirlik ve sosyal sorumluluk politikasından müşteri memnuniyeti politikalarına, ortaklar genel kurul gündeminden, kurumsal yönetim ilkeleri beyanı ve uyum raporu, bağlı şirket raporu ve 2017 yılı kâr dağıtım önerisine ve ayrıca, konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna kadar alt başlık ve bölümler sıralanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 2.2. maddesinde yer verilen Faaliyet Raporu başlığı altındaki hususlara azami derecede uygun olacak şekilde, kamuoyunun tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılara gereken hassasiyet ve dikkat gösterilmiştir.

2018 Faaliyet Raporu da bu doğrultuda düzenlemelere ve mevzuata uygun olarak, gözden geçirilmek suretiyle hazırlanmıştır.

BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibarıyla Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve “paydaşlar” olarak tanımlanan kavramdan hareketle, değişik menfaat sahipleri ve/veya menfaat gruplarına yönelik politikalar Şirketimizce geliştirilmektedir.

Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahiplerimiz, eşit işlem ve uygulamalar ile etkin iletişime tabidirler. Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları, paydaş tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlamak yönünde azami gayret sarf eder.

Şirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmeleri için gerekli ve sistematik iletişim kanalları oluşturulmuştur. Ayrıca, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerin İç Denetim Müdürlüğü aracılığı ile Denetimden Sorumlu Komite’ye iletilebilmesi için gerekli mekanizmalar Şirketimiz tarafından sağlanmıştır. Gerek Denetim Komitesi, gerekse Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi toplantılarında bu hususlara azami hassasiyet gösterilmektedir. Tofaş Etik Kuralları ve Etik Kurul işleyişine ilişkin düzenlemelerin yanı sıra, 2015 yılında Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası yayınlanarak, şirketimiz kurumsal internet sitesine eklenmiştir. Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele programı kapsamında, gerekli düzenleme, prosedür ve politikalar oluşturulmuş ve uygulamaya geçirilmiştir.

Özellikle İnsan Kaynakları, İş Yönetim Politikaları, Etik Değerler gibi başlıklarla beraber, Tofaş Bayi Ağı ve Tedarik Zinciri Yönetimi uygulamalarına ilişkin hususlara Şirket Faaliyet Raporu’nda yer verilmiştir.

Ortağımız Koç Holding tarafından imzalanmış ve Koç Topluluğu şirketleri bazında takibi açısından, ilgili süreçlerin denetiminde ve raporlanmasında, “Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ile belirlenmiş ilkelere uygun olarak hareket etmek, çalışanlarımız, bayilerimiz, tedarikçilerimiz ve yetkili servislerimiz ile kurumsal vatandaşlık örneği göstermek” ilkesi benimsenerek, uygulamaya geçilmelerine dikkat edilmektedir.

Tofaş Etik Kuralları ile Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasına ve Etik Kurul çalışmalarına ilişkin prosedürlere, Şirketimiz internet ve intranet sitelerinden erişim sağlanabilmektedir. Söz konusu kural ve politikalara uymayan ger türlü durumda çalışanlarımız, iş ortaklarımız ve diğer tüm paydaşlarımız [email protected] üzerinden elektronik posta ile veya yazılı müracaatta bulunabilirler. Kurula yapılacak müracaatların gizliliği esastır.

Söz konusu iletişim ve ihbar hattı aracılığı ile menfaat sahiplerinin mevzuata aykırı uygulamalar ve etik açıdan uygun olmayan davranış ve işlemleri, ilgili Komite’de değerlendirilmek üzere, Tofaş Etik Kurulu’na sunmaları mümkündür. Etik Kurul ön değerlendirmeyi prosedürlere uygun olarak yapar.

Tofaş Etik Kurulu; Şirket CEO’su, konu ile ilgili Direktörler, İnsan Kaynakları Direktörü ve Şirket Baş Hukuk Müşavirinden oluşur. Kurul periyodik olarak toplanır. Ayrıca, üyelerden birinin çağrısı üzerine kurulun en fazla iki iş günü içinde toplanması gereklidir.

Kurul, ilkelere aykırı davranış ve uygulamalar hakkında, resen veya yapılacak başvurular üzerine, gerekli inceleme ve araştırmayı yapmaya yetkilidir. Başvurular isim belirtilerek veya anonim olarak yapılabilir. Kurul, ilkelere aykırı davranış ve uygulamalar hakkında yapacağı inceleme ve araştırmalara esas olmak üzere, gerektiğinde yetkili makamlar kanalıyla kurum ve kuruluşlardan bilgi ve belge toplayabilir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından, Şirketin iç kontrol işleyişi kapsamında uygulanan sistem ve Kurulda alınan kararların Denetimden Sorumlu Komite’nin bilgisine sunulması gözetilir. Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir. Ayrıca, gerekli görülürse ilgili konuların Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi’nde de ayrıca ele alınması mümkündür.

Konu hakkında Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası’nda temel hususlar belirlenmiştir. Tofaş Etik Kurulu’nun görev ve sorumlulukları ile çalışma şeklinin belirlendiği Tofaş Etik Kurul ve İşleyişine ilişkin bilgiler Tofaş internet sitesinde kamuya açık olarak yayınlanmıştır.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetsel konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak görüşlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Menfaat sahiplerinin, “şirket paydaşları” olarak kendilerini ilgilendiren konularda Şirket yönetimine katılımlarını sağlayacak sistem ve mekanizmalar Şirketimizce desteklenir ve hayata geçirilir.

WCM (Dünya Klasında Üretim) ve WCC “Dünya Klasında Şirket” olma hedefi ile benzeri uygulamalar geliştirilerek, sürdürülmektedir. Bu alanda Şirketimiz 2013 yılında üstün üretim kapasitesiyle WCM’de altın seviye başarısını göstermiş ve bu başarısını devam eden yıllarda da devam ettirmiştir. Ayrıca, kalite planlama ve kalite kontrol sistemlerinden, kalite geliştirme yöntemlerine, kaizen çalışmalarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen kapsamlı çalışmalar stratejik olarak sürdürülmekte ve konu ile ayrıntılara Faaliyet Raporu yanı sıra, Sürdürülebilirlik Raporu’nda yer verilmektedir.

Paydaş beklentilerine gereken önem gösterilmek suretiyle ilgili Birimler bünyesinde yürütülmekte ve koordine edilmektedir. Bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile “çalışma hayatı değerlendirme anketi” gibi araştırmalar söz konusu olup, İnsan Kaynakları Politikaları doğrultusunda ele alınmaktadır. Şirket internet sitesi yanı sıra, şirket içi iletişim için bir portal olarak intranet uygulaması ve basılı yayın organı da (Tofaş Gazete) yayınlanmak suretiyle, yönetişim anlamında iletişimi güçlendiren ve bilgi akışını etkinleştiren uygulamalar kullanılmaktadır.

Bayi konseyi ve bayii teşkilatı toplantıları yanı sıra, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, “Müşteri İlişkileri Politikası” gibi benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerinin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Ayrıca, müşterilere ve tedarikçilere yönelik uygulamalar güncel ve çağdaş gelişmelere paralel takip edilmekte ve uygulamalarımıza aktarılmaktadır.

Ayrıca müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler doğrultusunda, Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteriler bilgilendirilir. Müşteri şikayetlerine proaktif çözüm yolları için azami gayret ve imkanlar sistematik olarak kullanılır. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır.

Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Bu doğrultuda kapsamlı uygulama prosedürleri mevcuttur.

Bunlara ilaveten, Şirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasında ve satışında müşteri memnuniyetini artırmaya yönelik olarak Müşteri Yönetimi Müdürlüğü, önceki yıllarda olduğu gibi, 2018 yılında da etkin olarak faaliyetlerini sürdürmüş ve koordineli olarak çalışmalarına devam etmiştir.

Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem verilmektedir. Ayrıca, paydaşların geri-bildirimlerine uygun olarak, ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımlarını artıracak “yönetişim” metotları geliştirilerek, uygulamaya alınmasına gerekli özen gösterilmektedir. Dolayısıyla menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran ve doğrudan ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren önemli kararlarda, menfaat sahiplerinin görüş ve önerileri önemli bir girdi olarak değerlendirilir.

Ayrıca, internet sitemizden de ulaşılarak, incelenebileceği gibi, Şirketin Sürdürülebilirlik Politikası kapsamında ve hazırlanan Sürdürülebilirlik Raporu’nda da yer aldığı üzere, “Yönetişim ve Sürdürülebilirlik” açısından “Sürdürülebilirlik Yönetimi” ve “Paydaş İlişkileri” önem taşımakta ve etkin bir şekilde uygulamaya geçirilmesi için gerekli çalışmalar yapılmaktadır. Çalışma ortamı, değer zincirinde gelişme ve kurumsal vatandaşlık temel parametrelerimiz olarak belirginleşmektedir. Buna ilaveten, Sürdürülebilirlik Raporlarında da ifade edildiği üzere, ilgili “paydaş gruplarıyla şeffaflık” başta olmak üzere, “bir iletişim ortamı oluşturmayı temel sorumluluklardan biri olarak görüyoruz ve faaliyetlerimize ilişkin olarak paydaşlarımızın görüşlerine başvuruyor ve onları bilgilendiriyoruz”, ayrıca, “Çalışmalarımızı planlarken hedef paydaş grubunun niteliklerini göz önünde bulundurarak en doğru kanalları oluşturmaya özen gösteriyoruz.”

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin “İnsan Kaynakları Politikası”, şirket stratejileri ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuş olup, yeni uygulamalar kapsamında geliştirilmek suretiyle ve hassasiyetle uygulanmaktadır.

Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler söz konusu olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır.

Gerek ofis çalışanı, gerekse saha çalışanı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez itibarıyla her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiçbir şikayet söz konusu olmamıştır. Her kademede Şirket çalışanlarının yönetime katılması ve geri-bildirimler hususunda gerekli özen gösterilir ve sistematik toplantılar ve çalışmalar gerçekleştirilir.

Tofaş, insan haklarının korunmasına ve bu alandaki performansın politika ve uygulamalarla iş süreçlerinde desteklenmesine özel önem göstermektedir. Bunlara ilaveten, Şirket kültürü çalışmaları kapsamında tüm çalışanların katılımına açık ve çalışanların gelişimine yönelik değişik etkinlikler çerçevesinde, kültürel değişim kulüplerinin çalışmaları hayata geçirilmiş olup, bu alanda değişen önceliklere göre faaliyetler planlanmakta ve önceki yıllarda olduğu gibi, devam ettirilmektedir.

Performans değerlendirmesi, davranışsal yetkinlikler, kariyer planlaması ve kariyer yönetimi konularına ayrıca önem verilmektedir. 2018 yılında da organizasyonel iyileştirmeler ve sürdürülebilir iş süreçleri doğrultusunda İnsan Kaynakları Direktörlüğü bünyesinde çalışmalar sürdürülmüştür.

Çalışanlara yönelik tazminat politikası oluşturulmuş ve şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır. İnsan Kaynakları ve İş Yönetim Politikaları geliştirilerek, her kademedeki çalışanın erişimine uygun olarak paylaşılmıştır. Şirketimiz intranet bağlantısında yer aldığı gibi, ayrıca kurumsal internet sitesinden de incelenebilir.

Daha önce, Tofaş Akademi adı altında gelişim süreçlerinin ele alındığı bir yapılandırma faaliyeti de başlatılmıştır. 2017 yılında yenilenen platform ile beraber uçtan uca, örgün ve yaygın planlı eğitim programları ve etkinliklerle beraber sürdürülmüştür. Gerek Tofaş Akademi, gerekse Koç Akademi portallarının özellikle eğitim alanında, çalışanlar açısından etkin ve verimli olarak kullanılmasına yönelik çalışmalara destek sağlanmaktadır. Bu çerçevede, çalışanların sosyal haklarına ve mesleki eğitimlerine azami önem gösterilmekte olup, İK uygulamalarıyla ilgili gelişmeler yakından takip edilerek, devreye alınmaktadır.

Etkin ve verimli somut ölçütlere dayandırılmış bir işe alım, çalışma süreci ve işten ayrılma prosedürlerinin ayrıntılı olarak belirlendiği Tofaş Personel Yönetmeliği, gerek internet sitemizden, gerekse intranetten ulaşılarak incelenebilir durumdadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları, görev dağılımı, üst yönetim için halefiyet uygulaması ile tüm çalışanlara yönelik oryantasyon koşulları belirlenmiş, hedeflerle ilişkili olarak performans yönetimi, sistematik bir SAP İK programından gerek davranışsal yetkinlikler, gerekse teknik yetkinlikler açısından kriterler tanımlanmıştır. Bu çerçevede İnsan Kaynakları Politikamıza kurumsal internet sitemizden erişerek incelenebilir. Ayrıca, gene kurumsal internet adresimizden Tofaş Personel Yönetmeliği (İşe Alım, Çalışma Şartları ve İş Sözleşmesinin Sona Ermesi vb.) hakkındaki bilgilere ulaşılarak, incelenebilir. Şirket çalışanlarının görev tanımları, iş ailelerine göre dağılımları, performans kriterleri ve ödüllendirme sistemi belirlenmiş ve yayınlanmıştır.

Ayrıca, İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetiminden, İş Yönetim Politikalarına kadar kapsamlı bir İnsan Kaynakları Sistemi mevcut ve uygulanmaktadır. Tofaş, güvenli çalışma alanları yaratarak ve yalın, proaktif ve Dünya Klasında Üretim anlayışı kapsamındaki Yedi Adım İş Güvenliği yaklaşımı ile iş güvenliği kültürünü oluşturarak iş kazaları ve meslek hastalıkları nedenleriyle yaralanmalara karşı şirket içindeki tüm İnsan Kaynaklarını korumayı hedeflemektedir. Bunlara ilaveten, Tofaş, İş Sağlığı ve Güvenliği (İSG) Politikası yönetim sistemi kullanarak sıfır iş kazası ve sıfır meslek hastalığı hedeflemektedir.

Bütünsel bir yaklaşım doğrultusunda, gelişen rekabet koşullarına uyumlu bir insan kaynağı, liderlik ve gelişim odaklı performans yönetimine önem verilir. Ayrıca çalışanlar arasında gönüllülük esasına dayalı kulüp ve sportif aktivitelere önemli bir yer verilmektedir. Bu konularda da Faaliyet Rapor yanı sıra, Sürdürülebilirlik Raporu da incelenerek, bilgi alınabilir. Şirketimiz Sürdürülebilirlik Raporlarına www.tofas.com.tr adresinden ulaşılabilir.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse, genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir, tatbik ve takip edilir. Bu bağlamda, dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli husus ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında TofaşGO ve basılı olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi’nde değişik haberler ve bilgiler yanı sıra, kurumsal faaliyetlerden, bireysel aktivitelere kadar, sosyal çalışmalarımız hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Ayrıca, değişik basılı eserlerin de sponsorlukları yanı sıra, sosyal sorumluluk kapsamındaki Koç Topluluğu çalışmalarına ve/veya sosyal amaçlı dernek, vakıf ve kuruluşların etkinliklerine de sponsor olarak destek sağlanır.

Bu kapsamda, eğitimden, spora, kültür faaliyetlerinden, sanata kadar projelere katkı sağlanmaktadır. Bu çerçevede, Fiat Laboratuvarı, Yüksek Lisans Programı, Tofaş Fen Lisesi, Tofaş Spor Kulübü, Tofaş Basketbol Okulları, Tofaş Bursa Anadolu Arabaları Müzesi, Pamukkale Hierapolis Kazıları ve Yeni Nesil Tofaş Projesi bu çalışmalar arasında yer almaktadır. Kurumsal ve toplumsal gelişimi sağlayacak dinamikleri öne çıkartan bir sosyal sorumluluk politikası baz alınır.

Söz konusu, sosyal sorumluluk çalışmalarında ve sponsorluk faaliyetlerinde farkındalık ve bilinilirlik sağlayacak etkinlikler ile “sürdürülebilirlik perspektifi” önem arz etmektedir.

Özellikle 2016 yılında revize edilen Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası bu yönde büyük bir öneme sahiptir. Söz konusu Politikamız internet sitemizden de incelenebilir. Bu eksende, Şirket Faaliyet Raporu yanı sıra, Sürdürülebilirlik Raporu’nun da incelenmesi veya kurumsal internet sitemizde yer alan çevresel, sosyal ve kurumsal sürdürülebilirlik uygulamalarımızdan bilgi sahibi olunması mümkündür.

Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim söz konusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması yönünde mevcut ve ilave alınan ISO belgeleri yanı sıra, çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca, kapsamlı olarak Kurumsal Sosyal Sorumluluk projeleri ile çevrenin korunması, enerji yönetimi ve iklim değişikliğine yönelik hassasiyet ve çalışmalara azami önem verilmektedir.

Tofaş ayrıca, 2014 yılında Borsa İstanbul (BİST) bünyesinde oluşturulan Sürdürülebilirlik Endeksi’ne de giren ilk otomotiv şirketi olma başarısı gösterilmiştir. Tofaş, Borsa İstanbul adına endeks hesaplaması yapan EIRIS (Vigeo Eiris) firmasının değerlendirmesi kapsamında 2018 yılında da, Sürdürülebilirlik Endeksi kriterlerine uyumunu devam ettirmek suretiyle, endekste yer almayı sürdürmüştür.

Çevre ve enerji politikasından, sürdürülebilir üretim ve yeşil ürün kavramlarına kadar gereken duyarlılık ve gerekli düzenlemelere yer verilmektedir.

Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve etik kuralların uygulanması yönünde gerekli çalışmaları hassasiyetle yapmakta ve yerine getirmektedir. Bu hususta yukarıdaki ilgili alt kısımlarda ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar yazılı hale getirilerek “Tofaş Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri” başlığıyla Şirket web sitemizde kamuya açık olarak paylaşılmıştır. Söz konusu dokümana, Şirketimiz “Personel Yönetmeliği” içinde atıfta bulunulmaktadır. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler, kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu’nun çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir.

Şirket Kurumsal Politikaları kapsamında yukarıdaki ilgili alt başlıkta da yer verildiği gibi, bir Etik Kurul oluşturulmuştur. Ayrıca, “Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri”, tüm kademelerde görev yapan Tofaş çalışanlarına dağıtılmak suretiyle, gerekli bilgilendirmeler periyodik olarak da yapılmaktadır.

Tofaş Etik Kuralları tüm Tofaş çalışanlarını, Yönetim Kurulu Üyelerini, Hissedarlarını, İştiraklerini, Bayilerini ve Tedarikçilerini kısaca tüm Tofaşlıları kapsar.

Tüm Tofaşlılar’dan Tofaş Etik Kuralları’na uymaları beklenir. Tofaşlılar, Tofaş Etik Kuralları’na uymakla yükümlüdürler.

Tofaş’ta iş ilişkilerinde, dil, ırk, cinsiyet, siyasal düşünce, felsefî inanç, din ve mezhep ile benzeri sebeplere dayalı hiç bir ayrım yapılmaz. İşin riski, çalışanın güvenliği, yasal zorunluluklar gibi işin niteliğine ilişkin sebepler zorunlu kılmadıkça, iş sözleşmesinin yapılmasında, şartlarının oluşturulmasında, uygulanmasında ve sona erdirilmesinde, cinsiyet veya gebelik nedeniyle doğrudan veya dolaylı farklı işlemler yapılmaz. Aynı veya eşit değerde bir iş için cinsiyet nedeniyle daha düşük ücret kararlaştırılmaz. İşe alım, görevlendirme ve yükselme dil, din, cinsiyet, ırk, vb. konularda ayrımcılık yapılmaksızın, objektif performans kriterleri aracılığıyla yapılır.

Ayrıca, Tofaş etik kuralları gereği, Tofaş bünyesinde görev yapmakta olan tüm çalışanlar, görevlerini yerine getirmelerine ilişkin olarak kararlarını, tarafsızlıklarını veya şirkete olan bağlılıklarını olumsuz yönde etkileyebilecek çıkar çatışmalarına taraf olmamaları konusunda Çıkar Çatışması Beyan Formu’nu beyan ederler.

Tofaş, başta çalışanlarımız olmak üzere yarattığımız değer zincirindeki diğer tüm paydaşlarımız nezdinde insan haklarına saygılı ve duyarlı uygulamaları yaygın ve etkin bir hale getirmeye çalışır. Konu hakkındaki bu anlayışımızın bir sonucu olarak Tofaş’ta kesinlikle çocuk işçi çalıştırılmamakta; zorla / zorunlu tutarak çalıştırma uygulaması bulunmamaktadır.

Evrensel insan haklarına ve uygulamalarına verdiğimiz önem, Tofaş Etik Davranış Kuralları’nın 1. maddesinde yer alan “İnsan haklarına, Anayasal örgütlenme ve Toplu Sözleşme haklarına saygılıdır.” ilkesi ile desteklenmektedir.

Ortağımız Koç Holding tarafından imzalanmış ve şirketleri bazında tatbik ve takibinde, denetiminde ve raporlamalarında geçerli bulunan, “Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi” ile belirlenmiş ilkelere uygun olarak hareket etmek, “çalışanlarımız, bayilerimiz, tedarikçilerimiz ve yetkili servislerimiz ile kurumsal vatandaşlık örneği göstermek” ilkesi kapsamında benimsenmiştir.

Şirket’in yolsuzlukla mücadele çalışmaları kapsamında geliştirdiği politika, prosedür ve sistemlerin uygun olduğu beyan edilmiştir. Şirketin, iç denetim, iç kontrol ve yolsuzluk ve rüşvetle mücadele mekanizmaları Denetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi’nce de takip edilir.

Konu ile ilgili çalışmalar önceki yıllarda da olduğu gibi 2018 yılı içinde de gereken hassasiyetle sürdürülmüştür.

Revize edilerek 30.11.2016 itibarıyla KAP’ta yayınlanan yeni Bilgilendirme Politikası çerçevesinde ve ayrıca yapılacak yeni düzenlemeler oldukça, başta tüm paydaşlar olmak üzere, menfaat sahiplerimize ve kamuoyuna gerekli bilgilendirme ve açıklamalar yapılarak, duyurulur.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’luk görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Şirket CEO’su aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olup, icracı üye statüsündedir. Diğer Yönetim Kurulu üyelerimiz, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yapılan tanımlamaya göre icracı üye statüsünde değillerdir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Genel kurul öncesinde üyelerin özgeçmişleri ile birlikte, şirket dışında yürüttüğü görevler de pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi’ne 2018 yılı için bir yıl boyunca görev yapmak üzere sunulan bağımsız üye adayı sayısı 2 olup, bu kişilerin kimlik bilgileri, adaylık beyanları ve özgeçmişleri, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 12.01.2018 tarihli toplantısı ile Yönetim Kurulu’nun 12.01.2018 tarihli ve 2018/01 sayılı toplantısında değerlendirilerek, tamamının bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı bağımsızlık beyanlarını Kurumsal Yönetim Komitesi’ne sunmuş olup, Tebliğ’in 5. maddesinin altıncı bendinde yer aldığı üzere, 4.3.6 numaralı zorunlu ilkenin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayılması” kriteri için, “bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir”, düzenlemesine uygun olarak Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları olarak Sn. Neslihan Tonbul ve Sn. Sergio Duca belirlenmiş ve Tebliğ’in 4.3.7. no’lu maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.02.2018 tarih ve 29833736-110.07.07-E.1225 sayılı Kurul Kararı ile Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları için gerekli uygunluk görüşü alınmış ve müteakip 15.03.2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında “1 yıl müddetle” seçilmeleri onaylanmıştır.

2018 yılı faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran herhangi bir durum ortaya çıkmamıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn. Neslihan Tonbul’un Bağımsızlık Beyanı aşağıda yer almaktadır;

TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen kriterler çerçevesinde, “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve v19/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

beyan ederim.

NESLİHAN TONBUL

 

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn. Sergio Duca’nın Bağımsız Beyanı aşağıda yer almaktadır;

TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen, “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayılma” haricindeki kriterler çerçevesinde, “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

g) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

ğ) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

beyan ederim.

SERGIO DUCA

 

Dönem sonu itibarıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında özet bilgiler ve görevleri aşağıdaki gibidir.

ADI-SOYADI	GÖREVİ	SON DURUM İTİBARİYLE ORTAKLIK DIŞINDA ALDIĞI GÖREVLER	BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLUP OLMADIĞI	YER ALDIĞI KOMİTELER VE GÖREVİ
ÖMER MEHMET KOÇ	Yönetim Kurulu Başkanı	Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil	Yok
PIETRO GORLIER	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Fiat Industrial S.p.A. Yönetim Kurulu Başkanı; Chrysler Group CEO’su ve Yönetim Kurulu Başkanı (FCA Group)	Bağımsız Üye Değil	Yok
CENGİZ EROLDU	Murahhas Üye	Yok	Bağımsız Üye Değil	Yok
TEMEL KAMİL ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi	Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil	Yok
LEVENT ÇAKIROĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	Koç Holding A.Ş. CEO’su	Bağımsız Üye Değil	Yok
DAVIDE MELE	Yönetim Kurulu Üyesi	Fiat Group S.p.A. EMEA CEO’su ve Fiat İş Geliştirme Başkanı	Bağımsız Üye Değil	Kurumsal Yönetim Komitesi - Üye
İSMAİL CENK ÇİMEN	Yönetim Kurulu Üyesi	Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı	Bağımsız Üye Değil	Kurumsal Yönetim Komitesi - Üye,  Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi - Üye
GIORGIO FOSSATI	Yönetim Kurulu Üyesi	Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) Kurumsal Genel Danışmanı ve FCA EMEA Genel Danışmanı	Bağımsız Üye Değil	Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi - Üye
NESLİHAN TONBUL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Turcas Petrol Yönetim Kurulu Üyeliği, Vakıfbank International (Vienna) Bağımız Yönetim Kurulu Üyeliği, Yeni Zelanda Ekonomik Kalkınma Ajansında Danışman, Cambridge Family Enterprise Group’da (ABD) Kıdemli Danışman	Bağımsız Üye	Denetim Komitesi - Başkan,  Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi - Başkan, Kurumsal Yönetim Komitesi - Üye
SERGIO DUCA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Enel S.P.A Kanunu Denetçiler Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye	Kurumsal Yönetim Komitesi - Başkan, Denetim Komitesi - Üye, Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi - Üye

 

 

Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket CEO’sunun özgeçmişlerine Faaliyet Raporumuzun ilgili bölümünde yer verilmiştir.

Yönetim Kurulumuz nezdinde bilgi birikimi, tecrübe ve görüş açısı bakımından çeşitliliğin sağlanmasının Şirket’in faaliyetlerine ve Yönetim Kurulu’nun etkin çalışmasına olumlu katkı sağlayacağı öngörülmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden 4.3.9. no’lu ilke bu kapsamda ele alınmaktadır. Yönetim Kurulu’nda farklı görüşlerin temsil edilmesinin sağlanmasının da bir aracı olan kadın Yönetim Kurulu üyeleri için bir hedef oran ve politika belirlenmesi yönünde ise değerlendirme çalışmalarımız devam etmektedir. Dönem sonu itibari ile Yönetim Kurulumuz’da bir adet kadın üyemiz bulunmaktadır.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Esas sözleşmemizin ilgili maddeleri doğrultusunda Şirket işleri gerektirdiği durumlarda fiziki olarak toplanmakta; ayrıca gerekli hallerde kararlarını Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesinin 4’üncü fıkrası hükmü gereği elden dolaştırma yöntemi ile de almaktadır.2018 yılında Yönetim Kurulu karar sayısı 24 olarak belirlenmiş olup, Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin toplantı tutanakları gerekli şekilde kayıt altına alınmıştır.

Toplantıya katılım ve çağrılar, esas itibarıyla bir program dahilinde ve Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. Ancak yakın zamanda bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmemiştir. Karar alınmasında varsa, sorulan soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararları, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır (Esas Sözleşme’nin 10. maddesi çerçevesinde uygulanır). Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.

TTK’ya uygun olarak, ağırlıklı oy veya veto hakkı söz konusu değildir. Ayrıca, Esas Sözleşme’nin 10. ve 11. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun seçimi, yapısı, karar nisabı ve görev süresi gibi hususlar ile, Yönetim Kurulu’nun görev bölüşümü, temsil ve yönetimin devri konuları düzenlenmiştir. Bütün Yönetim Kurulu Kararları, yukarıda da belirtildiği gibi, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; Esas Sözleşme’nin 10. maddesi kapsamında, bu nisabın sağlanmasında A Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin ve D Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin katılımı ve olumlu oyu şarttır. Bağımsız üyelerin katılımı ve olumlu oyunu gerektiren kararlar açısından Esas Sözleşme’nin 15. maddesi hükmü saklıdır.

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 11. maddesinde “Yönetim Kurulu Görev Bölümü, Temsil ve Yönetimin Devri”ne ilişkin hususlara yer verilmiştir. Ayrıca, Esas Sözleşme’nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları bu doğrultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Esas Sözleşme hükümlerinde yer almaktadır.

Yönetim Kurulu’na aday gösterme ve gösterilecek adayların, seçim ve atanmalarına ilişkin süreç, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülür. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerimiz için, Koç Holding ve FCA Italy S.p.A tarafından A Grubu ve D Grubunu temsilen ayrı ayrı “Yönetici Sorumluluk Sigortası” bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu Şirketin faaliyetlerini gözetirken çıkar çatışması doğma olasılığının olup olmadığını ve varsa söz konusu çıkar çatışmasının şirket açısından sonuçlarını değerlendirmekte ve Şirket’in çıkarlarına en uygun şekilde hareket edilmesi için gereken kararları almaktadır. Ayrıca, ilişkili taraf işlemlerinde de düzenlemelere uyumun sağlanması yanı sıra, Yönetim Kurulu tarafından olası suiistimal riskleri değerlendirilmekte ve ilişkili taraf işlemleri titizlikle ele alınmaktadır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 11. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu’nun A Grubunun ve D grubunun 2’şer üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi icap ettiği takdirde oluşturulabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilebilir ve gerektiğinde Yönetim Kurulu içinden görevlendirilecek üyelerden oluşturulabilir.

SPK’nın ilgili Tebliği doğrultusunda 2003 yılından bu yana, finansal konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Denetim Raporu’nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin görüş ve teklifini Yönetim Kurulu’na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere, Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş olup, SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden teşekkül edecek şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir. 2012 yılında Denetim Komitesi çalışma esasları tekrar belirlenmek suretiyle, kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Söz konusu Denetim Komitesi Yönetim Kurulu’nun 16.03.2018 tarih ve 2018/11 sayılı Kararı ile yeniden belirlenmiş olup, dönem sonu itibarıyla Komite’de, Sn. Neslihan Tonbul (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) ve Sn. Sergio Duca (Üye - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi de 2008 yılı itibarıyla oluşturulmuştur. Bu konuda, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat dahilinde SPK’ca yayımlanan düzenlemeler ile Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik faaliyetler doğrultusunda öngörülen bir düzenleme yapılmak suretiyle, Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite çalışmaya başlamıştır. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu’nca da takip edilmekte olup, 2012 yılında Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esasları yeniden belirlenerek, kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Söz konusu Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu’nun 16.03.2018 tarih ve 2018/11 sayılı Kararı ile yeniden belirlenmiştir. Söz konusu karar doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde, Sn. Sergio Duca (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Neslihan Tonbul (Üye - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Alfredo Altavilla (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Stefano Reganzani (CFO) yer almıştır. Bununla birlikte, dönem içinde, FCA Grubu’nda başka bir göreve atanması nedeniyle Mali İşler Direktörlüğü (CFO) görevinden 30.03.2018 tarihi itibariyle ayrılan Sn. Stefano Reganzani’nin yerine Sn. Fabrizio Renzi’nin Mali İşler Direktörü (CFO) olarak atanmıştır. Aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olan Sn. Stefano Reganzani’nin yerine Mali İşler Direktörü (CFO) Sn. Fabrizio Renzi Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Sn. Alfredo Altavilla’nın 02.11.2018 tarihi itibariyle kendi isteğiyle görevinden ayrılması sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, toplanacak ilk Genel Kurul’un onayına tabi olmak ve Genel Kurul’un onaylaması halinde yerine atandığı üyenin kalan süresini tamamlamak üzere, D Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylardan Sn. Davide Mele’nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, dönem sonu itibariyle, Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde, Sn. Sergio Duca (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Neslihan Tonbul (Üye - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Davide Mele (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Fabrizio Renzi (CFO) yer almaktadır.

Bu Komitelere ilaveten, 01.07.2012 itibarıyla yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili amir hükmü doğrultusunda, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ve ayrıca, Şirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularında çalışmalarını tatbik ve takip etmek amacıyla, Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi kurularak, 2012 itibarıyla çalışma esasları belirlenmiş ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Söz konusu Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu’nun 16.03.2018 tarih ve 2018/11 sayılı Kararı ile yeniden belirlenmiştir. Dönem sonu itibarıyla, Sn. Neslihan Tonbul (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Sergio Duca (Üye - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Giorgio Fossati (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktadır.

Komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkânlarını artırmaktadır. Komitelerin Başkanları, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği hükümleri doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Her Komitede, her iki Bağımsız Üye de yer almaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Sn. İsmail Cenk Çimen, aynı zamanda Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi üyesidir. Söz konusu Komitelerin koordinasyonu için bahsi geçen Yönetim Kurulu üyemiz her iki Komitenin de üyesi durumundadır.

Gerek Denetim Komitesi, gerek Kurumsal Yönetim Komitesi ve gerekse Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi, mevzuatın belirlediği ilkeler dairesinde periyodik olarak veya gerek görülen hallerde toplanır. Bu amaçla belirlenen çalışma esaslarına uygun olarak, periyodik toplantıların haricinde gündemli toplantılar yapılabilir. Bu doğrultuda, 2018 yılı içerisinde, Denetim Komitesi 7 kez, Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi de 6 kez toplanmış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi ise 6 kez toplanmıştır.

Söz konusu Komitelerde yapılan çalışmalar ve hazırlanan raporlar görev dağılımına göre, Yönetim Kurulu’na sunulur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler veya ilgili yöneticiler Komite çalışmalarına davet edilebilirler. Ayrıca, ihtiyaca göre yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşacak alt çalışma grupları oluşturulabilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na görüş ve önerilerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. Yönetim Kurulu Komitelerin etkinliğine ilişkin bilgi edinmiş ve olumlu kanaat beyan etmiştir.

5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketin finansal, yönetsel ve üretim faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve iç kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği takip edilmektedir.

İç kontrol sistemi ve iç denetimin sağlıklı olarak işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket CEO’su Yönetim Kurulu adına gerekli koordinasyonu temin eder. İç kontrol sistemi, iç denetim ve risk yönetiminin sağlıklı olarak işleyip, işlemediğine dair hususlar Denetim Komitesi yanı sıra Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi tarafından takip edilerek, beyan edilir ve Yönetim Kurulu’na sunulur.

Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu’nca kurumsal risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve etkinliği ilgili Komiteler bünyesinde eşgüdümle yönlendirilmektedir. İç kontrol Sistemi ve İç Denetim süreci öncelikle Denetim Komitesi uhdesinde takip edilerek, gözetilir ve ayrıca etkinliği açısından Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetimi Komitesi tarafından da ilgili sistemin kurumsal risk yönetimi ile bir arada ele alınmasına özen gösterilir.

Risk Yönetim Politikası doğrultusunda, Şirketin risk yönetimi yasal düzenlemelere ve mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu’na raporlama yapılmak üzere organize edilmiş olup, bu çerçevede temeli; “şirket varlıklarının ve değerlerinin korunması”, “ticari, finansal ve operasyonel güvenin sağlanması” ve bunların yanı sıra, “kurumsal risk yönetiminde sürdürülebilirlik” esaslarına dayanmaktadır. Bunlara ilaveten Şirket Yönetimi, kurumsal risk yönetimi ve iç denetim faaliyetlerinin gerektirdiği tüm tedbirlerin alınmasından ve uygulanmasından, finansal, ticari, operasyonel ve organizasyonel olarak görevli ve sorumludur.

2018 yılsonu itibarıyla, Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri ile kurumsal risk yönetimi ve finansal ve operasyonel riskler ve öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli proaktif tedbirlerin alındığına dair, Şirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularda, yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukları yerine getirdiğine dair değerlendirmeler yapılmıştır. Ayrıca, Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğü, tutarlılığı, zamanında elde edilebilirliği ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uygunluğu ile, konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim konularında yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukları yerine getirdiğine dair değerlendirmeler yapılmış, söz konusu çalışmalara ve süreçlere ilişkin bugüne kadar herhangi bir önemli sorun olmadığı ve ayrıca, kurumsal risk ve iç kontrol sistemlerinin çalışmaları ve iyi işlediğine dair olumlu kanaate ilişkin konuyla ilgili kayıtların tutulduğu ve önemli bir olaya rastlanmadığı beyan edilmiştir. Ayrıca, Şirket’in rüşvet ve yolsuzlukla mücadele mekanizması da değerlendirilmiş ve geliştirilen politika, prosedür ve sistemler uygun bulunmuştur.

İç Denetim Müdürlüğü, aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şirket CEO’suna doğrudan raporlama yapmaktadır. İlgili Müdürlük tarafından süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara ilişkin çözüm önerileri hazırlanarak rapor edilir. Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir riskler değerlendirilmek suretiyle, gerekli bilgi akışı Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket CEO’su tarafından takip edilerek, Denetim Komitesi bünyesinde ve ayrıca ilgili konular Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi’nce de Yönetim Kurulu’na sunulur.

Yönetim Kurulu bu çerçevede, yukarıdaki ilgili bölümlerde de belirtildiği üzere, Denetim Komitesi yanı sıra, risk yönetimi konusunda Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi vasıtasıyla çalışmalar yürütür. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi, risk yönetim sistemlerinin etkinliğini gözden geçirerek, çalışmalarını ve değerlendirmelerini Yönetim Kurulu’na raporlar. Söz konusu Komite çalışmalarına ilişkin olarak, Faaliyet Raporu’nun “Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları” kısmında gerekli açıklamalara yer verilmiş olup, ayrıca Bağımsız Denetim Şirketi tarafından konuyla ilgili değerlendirme ve olumlu görüşün yer aldığı Denetçi Raporu’na da Faaliyet Raporu’nda yer verilmiştir.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Yönetim Kurulu tarafından şirketin stratejik hedefleri oluşturulur, onaylanır ve uygulanır. Yönetim Kurulu şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını periyodik olarak gözden geçirmek suretiyle değerlendirmelerde bulunur. Bu bağlamda Yönetim Kurulu stratejik kararlar açısından Şirketin risk, büyüme ve getiri dengesine en uygun şekilde gerekli tedbirlerin alınmasını sağlayarak, Şirketin çıkarlarını gözeterek, Şirketi sevk ve idare eder.

Şirketimizin stratejik öncelikleri ve hedefleri doğrultusunda misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, öncelikler ve gelişmeler doğrultusunda revize edilerek, yenilenmektedir. Yönetim Kurulu, Şirketin stratejik hedeflerinin tanımlanarak, gerekli kaynakların sağlanması ve risk yönetimi kapsamında yönetimin performansını denetler.

Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimizin yanı sıra, Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasına ilişkin öncelikler, üst yönetimce Yönetim Kurulu’na sunulur ve takip edilir. Önceki yıllarda olduğu gibi, 2018 yılı içinde de önceliklere uygun olarak Şirketimizin stratejik kararları uygulamaya geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve ilgili konularda kararlar verir.

Yönetim Kurulu, Şirket stratejik hedeflerinin oluşturulması sürecinde Şirket Üst Yönetimince yapılan çalışmaları koordine ederek, onaylanması ve müteakip uygulanması sürecinde aktif olarak sorumluluğunu yerine getirmek suretiyle, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve bunları yerine getirirken gösterdiği performansını periyodik olarak gözden geçirir. Bu doğrultuda oluşturulan sistemin işleyişini, etkinliğini ve sonuçlarının değerlendirilmesini takip ve tatbik eder.

Yönetim Kurulu’nun öngördüğü vizyon, yöntem ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler doğrultusunda, tüm paydaşlar nezdinde şirketin etkin yönetimini temin etmek üzere Şirket Üst Yönetimi, şirket çalışmalarını azami gayretle yürüterek, Direktörlükler bazında ve Şirket CEO’su nezdinde, gerektiğinde ilgili Yönetim Kurulu Komitelerini bilgilendirmek suretiyle, yasal düzenlemeler ve mevzuata uygun olacak şekilde yönetim organı olarak Yönetim Kurulu’nu stratejik öncelikler ve hedefler kapsamında ve şirket prosedürlerine uygun olarak, periyodik sıklıklarla bilgilendirir.

Söz konusu stratejik çalışmaların etkinliğinin artırılması kadar, sürdürülebilirliği konusunda da Yönetim Kurulu gerekli hassasiyeti ve sorumluluğu gösterir.

5.6. Mali Haklar

Yönetim Kurulu, Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerinden sorumludur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmek suretiyle, Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” 15.03.2018 tarihli Olağan Genel Kurulumuzdan üç hafta önce yayınlanan “Bilgilendirme Dokümanı” aracılığı ile ve ayrıca kurumsal internet sitemizde ve yıllık Faaliyet Raporu’nda ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve Genel Kurulu takiben uygulamaya alınmıştır. 2018 yılı içinde söz konusu Politikada herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

Şirketimiz internet sitesi ve Faaliyet Raporu vasıtasıyla kamuya açıklanan söz konusu Politika, 2018 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği ve Yönetim Kurulumuzca tarihi kesinleştiğinde yayınlanacağı üzere, Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine de alınmış olup, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

“Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” çerçevesinde yapılan ödemelerin ve sağlanan faydaların toplamı, her yıl Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler ve sağlanan faydalar, genel uygulamalara paralel olarak toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.

Bu kapsamda, 2018 yılı itibarıyla dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiş veya benzeri hususlar temin edilmemiştir.